45亿！长电科技再度跨境收购，拿下西部数据旗下“灯塔工厂”

全球集成电路封测产业的龙头，长电科技，正在进行新一轮的并购。

2024年3月4日，长电管理公司与SANDISKCHINALIMITED双方正式签署了具有法律约束力的《股权收购协议》，标志着一项重要的交易达成。

根据协议，长电管理公司将以现金方式收购出售方持有的晟碟半导体80%的股权。交易对价将根据北京亚太联华资产评估有限公司发布的“亚评报字（2024）第45号”评估报告为基准，并经过双方充分的沟通和协商确定。经过认真的磋商，本次交易的最终对价约为6.24亿美元（约合44.92亿人民币）。最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整。

这笔交易完成后，收购方将持有标的公司80%的股权，而出售方将持有标的公司20%的股权。这一交易将为双方带来重要的战略机遇和业务发展潜力。这也进一步巩固了长电管理公司在半导体行业的地位，并为其拓展市场和提升竞争力奠定了坚实基础。

晟碟半导体：西部数据的"灯塔工厂"

晟碟半导体成立于2006年，位于上海市闵行区，专注于先进闪存存储产品的封装和测试。其产品范围涵盖iNAND闪存模块、SD卡、MicroSD存储器等，广泛应用于移动通信、工业与物联网、汽车、智能家居及消费终端等领域。

晟碟半导体的工厂高度自动化，拥有卓越的生产效率。该公司以其在质量、运营和可持续发展等方面的卓越表现而屡获大奖，被誉为“灯塔工厂”。同时，晟碟半导体也是全球规模较大的闪存存储产品封装测试工厂之一，为行业提供了重要的支持和服务。

值得注意的是，本次交易中的目标企业实际上是由科技巨头西部数据掌控的。西部数据是一家总部位于美国的全球知名硬盘制造商，其产品范围极其广泛。它涵盖了面向数据中心的存储系统、平台和数据中心硬盘；在移动终端和计算环境中提供用于车载、智能家居、工业与物联网、智能手机和平板电脑、监控等领域的移动闪存卡；以及用于计算、企业、游戏、网络附加存储和监控的内置硬盘。

西部数据曾在资本市场上已经完成了多次重大并购。2011年，西部数据以高达43亿美元的价格收购了日立环球存储技术公司。2015年10月22日，西部数据宣布以现金加股票的方式，总价高达190亿美元收购了闪存制造商SanDisk。2017年9月，西部数据又以183亿美元的价格收购了东芝的半导体业务。

然而，这几年的西部数据明显“买不动了”。在2023年，西部数据与日本铠侠的业务合并也陷入了停滞不前的状态。

从公司近期公布的财务状况来看，其2023财年的营业收入较前一财年下降明显，尤其是在中国市场的营业收入大幅减少。该公司表示，这一下降主要是受到宏观经济因素的影响，包括通货膨胀、较高利率以及经济衰退的担忧，导致产品需求减少。此外，特定客户调整生产水平并优化库存，导致供需不平衡，进而影响了出货量和产品定价。

为了应对市场挑战，西部数据采取了一系列战略措施，包括缩减资本支出、整合生产线、减少比特增长以满足市场需求，并降低运营费用。然而，这些调整也带来了额外费用，包括解雇员工、资产减值等。从某种层面来看，西部数据在国内存储板块的业绩下滑，在一定程度上也为长电科技的收购带来了契机。

“分手费”高达7000万

根据长电科技的公告，晟碟半导体在2022年度和2023年上半年分别实现了约35亿元和16亿元的营业收入，净利润分别约为3.6亿元和2.2亿元。截至去年6月底，晟碟半导体的总资产约为43.6亿元，净资产约为32.8亿元。

评估机构的结论显示，通过收益法评估，晟碟半导体的股东全部权益价值约为56.6亿元。与账面价值相比，股东全部权益的评估增值约为23.7亿元，增值率为72.18%。

经过买卖双方协商一致，本次交易标的公司的估值确定为7.8亿美元，按照7.2的汇率折算后约为56.4亿元人民币，略低于评估价。

此外，本次交易采取了分期付款的方式。具体而言，约2.18亿美元将在交割时支付，约2.18亿美元将在交割后的六个月内或2025年1月1日（以较早者为准）支付，剩余的1.87亿美元将在交割后的五年内分五期支付。若因一方违约导致无法达成《股权收购协议》中规定的先决条件而终止交易，则违约一方应向对方支付1000万美元的分手费，相当于超过7000万元人民币。

值得一提的是，双方还约定了另外的《供应协议》，约定了晟碟半导体应在交割后五年内完成交易双方约定的业绩指标的下限。如果晟碟半导体未达到这些业绩指标的下限，SANDISKCHINALIMITED应向晟碟半导体支付未完成业绩指标部分的预定毛利润的补偿。

此外，交易完成后，晟碟半导体的董事会将由5名董事组成。其中，长电管理公司有权派出3名董事，SANDISKCHINALIMITED有权派出2名董事。

继“蛇吞象”式收购取得重大成功后，长电科技再出发

值得一提的是，这并非是长电科技第一次进行大额跨境并购。早在2015年，公司就上演了一场资本市场的“蛇吞象”壮举，成功收购了新加坡的星科金朋（StatsChipPac）。这一交易规模之大，从资产总额到营收，大致只相当于对方一半的长电科技。这次收购动作共斥资47.8亿元（约合7.8亿美元），是当时业界瞩目的一笔重大交易。

然而，长电科技单打独斗并没有这个实力。为了完成这一壮举，大基金（TemasekHoldings）参与了资本运作，与此同时，芯电半导体（中芯国际控股）也加入了收购行列。三方齐心协力，共同完成了对星科金朋的收购。

收购完成后，芯电半导体成为公司的最大股东。第二大股东是长电科技董事长王新潮自己控股的新潮科技，而大基金则位列第三大股东。

经历了近十年的发展，如今的长电科技已经成长为全球第三、中国大陆第一的芯片封测龙头，其先进封装营收占比已超过三分之二。

通过这一次对晟碟半导体的并购，长电科技将扩大在存储及运算电子领域的市场份额，提升智能化制造水平，形成差异化竞争优势。此外，这次并购交易的出售方及其关联方在一段时间内将持续作为标的公司的主要或者唯一的客户，标的公司的经营业绩将获得一定的保证。长电科技也将间接控制标的公司并对其财务进行并表，这将有助于提升公司的长期盈利能力。