如何用法律护驾创业？

如何用法律保护自己创业？

很多人一腔热情辞去工作，跳入创业的大海，殊不知创业不仅需要热情和单一强项，更需要多维度的知识保护自己！

今天和大家分享一下，作为创业者，我们如何用法律保护自己创业？

首先，和大家分享一下，设立公司最重要的部分“公司章程”，也被称为公司的宪法，设立公司必须依法制定公司章程！对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，通常设立公司，会使用工商局范本和公司章程修订案！

通常情况下，公司章程修订，主要有以下13个关键点：

1、表决权比例

2、分红权比例

3、出资比例

4、继承

5、股权转让

6、股东退出

7、投资、担保

8、股东会权利

9、董事长/执行董事产生办法

10、董事长/执行董事权利

11、法人代表产生办法

12、总经理权利

13、公司重大事项的决策比例1/2、2/3

这时候，经常有人说，我和合伙人准备一起创业但是还没有注册公司，所以也没有章程约束！但我们前期就会聊的很多的技术、商业模式、资源等，都是彼此的核心资源，机密！这种情况，我该如何保护好自己呢？

这个时候，我们往往可以：

1、先有一份股东框架协议；

2、公司设立，提交公司章程，股东再签一份正式股东协议；

3、约定如有冲突，股东协议优先于公司章程。

为了创业者少绕弯路，笔者为大家整理了，股东协议的18大关键点：

1、阐述股东合作的背景：

介绍做这个公司的目的和意义

甲、乙、丙股东，各自拥有，能给与项目的资源

2、项目的基本情况介绍

比如：

公司名称、注册资本、法人代表、公司地址、公司的发展规划、十年的战略、1-3年的目标规划（使命、愿景、价值观）

3、出资

出资是最现实的部分

常见的出资方式：现金、房产、专利、汽车、商标、可以评估的资产等；

出资期限：需要通过协议约定，各股东的资金什么时间到位，宽限期为多久，不到位如何调整股权比例，不能出资是否要退出。

企业注册资本不建议写太高，如果仅是认缴，涉及外部债务时，合伙人就要以认缴的出资为限对外承担清偿责任。

4、股权比例

股权比例是合伙企业里最重要的条款！

有限公司是可以允许出资金额和股权比例不一样，所以协议中一定要约定好，出资多少，占多少股份比例。

同时，股东需要考虑好，是否预留部分股权在持股平台内，由某一个条代持，根据项目实际情况进行股权二次分配和调整。

5、股东分工

需要提前规划和商量好，各股东在公司里所担任的岗位职责要，责权利的梳理，需要尽可能详细。

6、盈亏的承担

如果企业赚钱了要怎么分，亏钱又怎么办？

通常是根据持股比例来分，但是也可以约定特殊贡献等情况下如何分。

7、薪资

一般情况下，创业初期都相对艰难，合伙人一般很少拿工资，融资后根据情况而定。所以关于合伙人要不要领工资，以及具体薪资的数额等，一定要在协议里约定清楚。

8、财务

这里，最需要杜绝的红线：公司的钱就是我的钱，我的钱就是公司的钱的思维！个人家庭财产和公司财产是两码事！切记不可混同！

现在税务体系的完善，企业一定要提前打好财务规范化的基础，即使没有条件，也要创造条件！

9、决策与表决

除涉及到特别专业的部分，需要尊重专业岗位负责人的建议，其他经营决策要以CEO为主，如果方向错了老大就要承担一定的责任。

10、股权的成熟

11、股权动态调整

根据公司发展的实际情况，一般可以提前考虑和设计好股权动态调整的条款。

第一种情况：

根据每个人出资多少，能力大小和贡献度不一样，重新分配股权比例。

第二种情况：

预留5%~15%的股权到持股平台里，到时候根据大家的贡献进行二次调配

12、股权融资

融资时，一般情况下股权一般都是平等稀释。但是有时候为了确保创始人或者经营班子的权力，可以做一些特别约定!

13、股权转让

如果有合伙人退出，一般是禁止对外转让（除特别提前做过协议相关约定的），投资人可以退出，预拌都有相关限定：

A、自愿退出

B、被动退出，退出流程、补偿都要提前做好协议约定，这样才不会有后期的争议。

14、引入新合伙人

核心核心就是“和而不同”，合伙人之间要彼此之间互相认同，有深度的了解和价值观的一致，并且有足够的、不重叠的技能、资源和对于项目的支持

15、全身心的投入

关于这点，特别强调，尽量不要引入一些兼职型的人作为合伙人！这不是法律中的条款，但确是合伙人之间的义务！

如果有必要，可以列入合同协议并做一些适当的描述。

16、对于项目的保护

项目的保护一般情况下容易被人忽略，需要建立在合伙人的共同的认知下。

1）合伙人保密：比如商业模式计划、创意、核心技术逻辑等；

尤其是一些项目有些可能就是一个商业点子，就有可能撑起一份伟大的事业。这种情况下要专门做好保护，只能自己默默做，不能对外说，否则要承担一定的违约责任。

2）约束员工保密

17、竞业限制（相对常见）

这是一种预防机制，主要是用于约束合伙人散伙后，不能做同样的事情，如果违反了要承担一定的责任。

18、清算

项目要是失败了要如何清算？

创业积累的知识产权、商业模式、技术和秘密、用户、粉丝等资产要如何分配？

公司债务如何偿还？

这些都要列清楚。

以上内容是思韬股权咨询在十多年的股权咨询实践过程中总结而出，希望可以帮助到大家！